Rozdział IPOSTANOWIENIA OGÓLNE1. Firma: Przedsiębiorstwo Użyteczności Publicznej
'TRANS-NET' Spółka Akcyjna w Policach.
Spółka może używać skrótu 'TRANS-NET' S.A.
2. Siedzibą Spółki jest miasto Police.
3. Założycielem Spółki jest Gmina Police. Spółka powstała w wyniku likwidacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Policach.
4. Podstawą działania Spółki są przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia niniejszego Statutu.
5. Z chwilą wpisania do rejestru sądowego Spółka uzyskała osobowość prawną.
6. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
7. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.
Rozdział IIPRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI8. Przedmiot dziłalności Spółki:
8.1. 02.20.Z - pozyskiwanie drewna
8.2. 02.40.Z - działalność usługowa związana z leśnictwem
8.3. 35.14.10.0 - usługi związane z handlem energią elektryczną
8.4. 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
8.5. 38.11.Z - zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
8.6. 38.12.Z - zbieranie odpadów niebezpiecznych
8.7. 38.21.Z - obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
8.8. 39.00.Z - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami
8.9. 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
8.10. 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
8.11. 42.11.Z - roboty związane z budową dróg i autostrad
8.12. 42.12.Z - roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej
8.13. 42.13.Z - roboty związane z budową mostów i tuneli
8.14. 42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych
8.15. 42.22.Z - roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
8.16. 42.91.Z - roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
8.17. 42.99.Z - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nieklasyfikowane
8.18. 43.11.Z - rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
8.19. 43.12.Z - przygotowanie terenów pod budowę
8.20. 43.13. Z - wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno i inżynierskich
8.21. 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych
8.22. 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno ? kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
8.23. 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
8.24. 43.31.Z - tynkowanie
8.25. 43.32.Z - zakładanie stolarki budowlanej
8.26. 43.33.Z - posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian
8.27. 43.34.Z - malowanie i szklenie
8.28. 43.39.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlano-wykończeniowych
8.29. 43.91.Z - wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
8.30. 43.99.Z - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nieklasyfikowane
8.31. 45.20.Z - konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
8.32. 45.32.Z - sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli
8.33. 46.49.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego
8.34. 46.69.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
8.35. 46.73.Z - sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
8.36. 47.19.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
8.37. 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
8.38. 49.41.Z - transport drogowy towarów
8.39. 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
8.40. 66.21.Z - działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat
8.41. 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi
8.42. 71.20.B - pozostałe badania i analizy techniczne
8.43. 77.12.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
8.44. 77.32.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
8.45. 81.21.Z - niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
8.46. 81.29.Z - pozostałe sprzątanie (zamiatanie i oczyszczanie ulic, dróg i placów)
8.47. 81.30.Z - działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
8.48. 96.09.19.0 - pozostałe różnorodne usługi, gdzie indziej niesklasyfikowane.
9. Realizowane przez Spółkę zadania własne Gminy Police są zadaniami użyteczności publicznej.
Rozdział IIIKAPITAŁ SPÓŁKI10. Mienie, którym dysponował na dzień 31.12.1991 r. Zakład Oczyszczania Miasta zlikwidowanego Rejonowego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Policach, stanowi kapitał własny Spółki
11. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.513.350 zł. (jeden milion pięćset trzynaście tysiący trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 30.267 (trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każda akcja w tym:
11.1 2006 (dwa tysiące sześć) akcji pierwszej emisji serii A od numeru A 0001 (zero zero zero jeden) do numeru A 2006 (dwa tysiące sześć
11.2. 2662 (dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje drugiej emisji serii B od numeru B 0001 (zero zero zero jeden) do numeru B 2662 (dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa)
11.3. 17799 (siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji trzeciej emisji C od numeru C 0001 (zero zero zero jeden) do numeru C 17799 (siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć)
11.4. 7800 (siedem tysięcy osiemset) akcji czwartej emisji serii D od numeru D 0001 (zero zero zero jeden) do numeru D 7800 (siedem tysięcy osiemset
11.5 Kapitał własny Spółki, który nie wchodzi w skład kapitału zakładowego, stanowi kapitał zapasowy Spółki
11.6. Wszystkie akcje Spółki należą do Gminy Police
11.7. Akcje są zbywalne11.8. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki
11.8. Akcjonariuszem jest osoba wpisana do księgi akcyjnej oraz osoba posiadająca akcję na okaziciela
11.9. Udostępnienie pracownikom akcji Spółki posiadanych przez Gminę Police zostanie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami
Rozdział IVZARZĄD SPÓŁKI12. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
13. Funkcje Zarządu spełnia Prezes Zarządu, będący zarazem Dyrektorem Spółki
14. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki
15. Prezesem Zarządu może być akcjonariusz lub osoba spoza grona akcjonariuszy
16. Prezes pierwszego Zarządu jest powołany na 2 lata, natomiast następnych Zarządów ? na pięć lat
17. Prezes Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez organ, który go powołał.
18. Odwołanie nie narusza roszczeń Prezesa ze stosunku pracy.
19. Prezes Zarządu, będący zarazem Dyrektorem Spółki powołuje i odwołuje Zastępców
19.1. Dyrektora Spółki
19.2. Głównego księgowego
19.3. Pełnomocników Spółki.
20. Prezes Zarządu kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz (w sądzie i poza sądem)
21. Prezes Zarządu podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, jeżeli nie zostały one zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej
22. Czynności prawnych w sprawach majątkowych Spółki dokonuje jednoosobowo Prezes Zarządu, będący zarazem Dyrektorem Spółki
23. Zastępcy Dyrektora i pełnomocnicy Spółki dokonują czynności prawnych w granicach pełnomocnictw udzielonych im przez Prezesa Zarządu
24. W umowach i sporach między Spółką a Prezesem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza
Rozdział VRADA NADZORCZA25. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków
26. Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki
27. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy oraz pracownicy zajmujący stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub stanowiska podlegające bezpośrednio Prezesowi Zarządu
28.Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na jeden rok, zaś następnych rad na wspólną trzyletnią kadencję
29. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza
30. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
30.1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
30.2. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
30.3. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania ze swej działalności
30.4. Wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki
30.5. Powoływanie i odwoływanie prezesa Zarządu
30.6. Zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Prezesa Zarządu, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące
30.7. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące
30.8. Wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości lub innych środków trwałych za cenę przekraczającą jedną drugą części kapitału zakładowego
30.9. Reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu
30.10. Opiniowanie wszelkich spraw i wniosków wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia
30.11 Badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki
30.12. Przyjmowanie do wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki
30.13. Wykonywanie innych obowiązków przewidzianych w przepisach i w niniejszym statucie
31. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym
32. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
33. Rada Nadzorcza działa w oparciu o regulamin pracy Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie
34. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej 1/2 liczby członków
35. Uchwały Rady Nadzorczej są wpisywane do protokołu posiedzenia Rady
36. Uchwały Rady mogą zapadać na posiedzeniu zwołanym zgodnie z postanowieniami regulaminu
37. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
38. Uchwała podejmowana w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej - ??? - liczby członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały
39. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie
40. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki ustalają Związki Zawodowe i Burmistrz Polic.
Rozdział VIWALNE ZGROMADZENIE41. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki
41. Walne Zgromadzenie obraduje na zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeniach
42. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w siedzibie Spółki
43. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd
44. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego
45. Jeżeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenia w terminie, zaś nadzwyczajnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej
46. Walne Zgromadzenie zwołuje się listami poleconymi, lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru albo przez ogłoszenie w prasie
47. W zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu należy podać datę, godzinę i miejsce oraz porządek obrad Zgromadzenia48. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
48.1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
48.2. udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków
48.3. przeznaczenia zysku oraz określenie sposobu pokrycia strat48.4. zmiany przedmiotu działalności Spółki
48.5. postanowienia dochodzenia roszczeń o naprawien szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru
48.6. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego
48.7. zbycia nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości
48.8. ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej
48.9. ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu
48.10. ustalenia regulaminu pracy Rady Nadzorczej
48.11. emisji obligacji
48.12. zmiany statutu
48.13. podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego
48.14. połączenia lub przekształcenia Spółki
48.15. rozwiązania i likwidacji Spółki
48.16. inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia z mocy niniejszego statutu lub przepisów prawa
49. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadać mogą tylko w sprawach objętych porządkiem obrad
50. W sprawach nie objętych porządkiem obrad może być podjęta uchwała wówczas, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych na posiedzeniu nie sprzeciwił się podjęciu uchwały
51. Ograniczenia nie dotyczą uchwał w sprawie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwał w sprawach porządkowych
52. Podmioty uprawnione do zgłoszenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia mogą żądać umieszczenia w porządku obrad określonych spraw
53. Właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
54. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia
55. Zamiast akcji mogą być złożone w Spółce zaświadczenia potwierdzające złożenie akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim
56. Zaświadczenie powinno wymieniać liczbę akcji oraz stwierdzać, że nie zostaną one wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia
57. Na trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem powinna być wyłożona w lokalu Zarządu lista akcjonariuszy uprawnionych do brania udziału w Zgromadzeniu, która obejmuje:
57.1. imię i nazwisko (firmę) /akcjonariusza
57.2. miejsce zamieszkania (siedzibę)
57.3. liczbę, rodzaje i numery akcji
57.4. liczbę przysługujących głosów
58. Listę podpisuje Zarząd
59. Walne Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na posiedzeniu akcji
60. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej
61. Na każdym posiedzeniu wybiera się przewodniczącego obrad spośród osób uprawnionych do brania udziału w Walnym Zgromadzeniu
62. Po wyborze przewodniczącego obrad sporządza się listę uczestników Walnego Zgromadzenia, która obejmuje:
62.1. liczbę akcji, która przysługuje każdemu uczestnikowi
62.2. liczbę głosów przysługujących każdemu uczestnikowi
63. Listę podpisuje przewodniczący obrad
64. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu
65. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów (50% plus 1 głos) oddanych
65. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa i rozwiązania Spółki zapadają bezwzględną większością trzech czwartych głosów
66. Uchwały co do zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające przyznane im osobiście prawa zgodnie z art. 354 K.S.H. wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą
67. Uchwały dotyczące zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów
68. Głosowanie jest jawne i imienne.
69. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę
70. Uchwała wywołuje skutek także bez wykupienia akcji, jeżeli podjęta została przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego
71. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne
72. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych
73. Tajne głosowanie zarządza się również w sprawach nie wymienionych wyżej, jeżeli żąda tego choćby jeden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
74. Uchwały Walnego Zgromadzenia protokołowane są przez notariusza pod rygorem nieważności
75. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność podejmowania uchwał, podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą, zgłoszone sprzeciwy
76. Do protokołu dołącza się dokumenty dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia oraz listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia
77. Wypis z protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów
78. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, mogą też żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
Rozdział VIIDZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI79. Strukturę organizacyjną Spółki oraz system kontroli wewnętrznej określa regulamin organizacyjny Spółki wydany przez Zarząd
80. Rachunkowość Spółki prowadzona jest wg zasad określonych w ustawie o rachunkowości Kodeksie Spółek Handlowych oraz zgodnie z przepisami szczególnymi.
81. Za prawidłowe prowadzenie rachunkowości odpowiada Zarząd
82. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy
83. Zarząd zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz sprawozdanie z działalności Spółki. Dokumenty te podpisuje Prezes Zarządu.
84. Czysty zysk Spółki przeznaczony jest na:
84.1. zwiększenie kapitału zakładowego
84.2. inwestycje Spółki
84.3. zasilenie funduszów celowych
84.4. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia
85. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariusza z przysługującego mu prawa z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
86. Z dniem 01 stycznia 2017 roku wyłącza się prawo pobierania zysku przez akcjonariuszy Spółki (dywidendy) w okresie powierzenia Spółce wykonywania zadań użyteczności publicznej; w tym okresie zysk netto Spółki nie będzie dzielony ani wypłacany akcjonariuszom.
Rozdział VIIIPOSTANOWIENIA KOŃCOWE87. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej
88. Ogłoszenia Spółki wywiesza się ponadto w jej siedzibie
89. W sprawach nie uregulowanych statutem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy szczególne dotyczące działalności spółek akcyjnych
